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【案例介绍】航次租船合同“运输中损失条款”的含义
     
编者:郑睿
        
关键词:BPVOY 3;运输中损失; 合同解释
        
摘要:本案争议涉及如何解释航次租船合同下附加条款的适当含义。法院的判决体现了英国法下普遍接受的合同解释的原则:采纳与“商业常识”最相符的解释。
           
1. 2010年12月14日,船舶在非洲科特迪瓦阿比让装运了一批货物前往尼日利亚拉各斯。12月24日,距离拉各斯还有60海里的时候,船舶遭遇海盗袭击,5300吨货物被抢走。
           
2. 租船合同适用BP VOY 3格式,外加一个名为“运输中损失”(in-transit loss)的附加条款(ITL Clause)。该条款措辞如下:“…Owners will be responsible for the full amount of any in-transit loss if in-transit loss exceeds 0.5% and Charterers shall have the right to claim an amount equal to the FOB port of loading value of such lost cargo plus freight and insurance due with respect thereto. In-transit loss is defined as the difference between net vessel volumes after loading at the loading port and before unloading at the discharge port.” (船东将为运输途中超过0.5%的货物损失承担全部责任,承租人有权按照损失货物在装货港的FOB价格提出索赔,同时也有权索赔与损失货物有关的运费和保险费。运输中损失是指装货港装货完毕之后与抵达卸货港卸货之前船上货物净重的差额)
                     
3. 这个案件的争议焦点就在于:根据租船合同中的“运输中损失条款”,被海盗抢走的货物是否属于“运输中损失”的货物?承租人认为属于,而船东认为不属于。
                    
4. 争议来到英国高等法院。2014年1月,安德鲁•史密斯大法官(Andrew Smith J)做出判决,认为被海盗抢走的货物不属于上述条款所涵盖的运输中损失的货物。
             
5. 史密斯大法官首先分析了上述条款的第二句话对于“运输中损失”的定义。他认为,这句话实际上并没有对于“运输中损失”给出一个精确的范围或下一个完整的定义,而仅只是提供了测量运输中损失的方法(the difference between two measured volumes)。所以,法院应该从商业背景出发去探求“运输中损失条款”的真意。
            
6. 这个案件中船舶运送的货物是机油。一般来说,油类运输中,查明货物短交(short delivery)的方法通常会比较复杂,不仅要考虑到装货与卸货时货物的重量差,还需要考虑无法从货仓卸除的部分或残留在管道的部分以及运输途中蒸发的部分。”运输中损失条款”的制定,就是为了避免使用复杂的计算方法来计算短交货物数量。该条款会确定一个分界点(cut-off point),分界点之上的差额,船东就应当承担货物短交赔偿责任。

7. 从上述背景可以看出, “运输中损失条款”中的“损失”,实际上是指伴随正常运输过程而产生的损失(be directly incidental to the ordinary carriage of the goods),如蒸发损失等,而并不包括海盗袭击这样外来突然原因造成的损失。如果对“运输中损失”进行单纯字面含义的解释,就可能使得船东需要对所有运输中会发生的损失承担严格赔偿责任,这显然是不合理的。
           
8. 从这个案件中可以看出法院在解释合同条款时,并不会拘泥于它的字面含义,而是会从条款制定的商业背景(commercial background)出发,给予条款一个符合业内人通常理解的解释。但是在这个案件中,法院并没有进一步去解释什么叫做正常运输过程中会产生的损失,所以将来的案件可能还会具有一定的不确定性。