大量公司面临着新《公司法》中有限责任公司注册资本认缴期限宽展期即将届满的现实压力，企业面临着新的资本充实要求和战略调整机遇。本文聚焦股东以数据资产作价入股这一操作模式，在宽展期的特殊背景下展开深入探讨。首先阐述数据资产的概念、特征和价值评估难点，然后分析股东数据资产作价入股的可行性、操作流程以及相关的法律合规性、法律风险等问题。通过实际案例研究揭示其应用现状，探讨在宽展期即将届满时，数据资产入股方式对企业资本结构优化、创新发展的影响。同时，提醒企业关注数据安全、商业秘密泄露、股东出资不实等相应风险，旨在为企业在这一特殊时期的资本运作和决策提供有益参考。

根据2024年7月1日起施行的新《中华人民共和国公司法》第四十七条规定，公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。又根据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第二条规定，2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年（即2032年6月30日）的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。即，2024年6月30日前设立登记的有限责任公司，实缴期限有3年宽展期。随着宽展期即将届满，大量企业需要寻找合法合规且有效的资本充实途径。而随着数据逐渐成为企业重要资产的背景下，股东以数据资产作价入股逐渐受到关注。

数据资产具有多重属性。从财产属性来看，尤其是从财务角度，数据资产具有经济价值，能够为企业带来经济利益流入。从权利属性来看，数据涉及多种权利，包括数据主体的个人信息权益、数据控制者的占有权、数据处理者的处理权等 。在法律层面，我国《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》等对数据权益进行了规范，但尚未对数据资产的权属作出明确的界定。这种权属界定的模糊性，为数据资产出资带来了一定的不确定性。同时数据资产具有无形性、可复制性和时效性等特征，对资产的稳定性带来极大挑战。

根据我国《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。数据资产若满足“可估价”和“可依法转让”两个核心要件，即具备了可出资性的法律基础。

2023年8月1日，财政部发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（“《暂行规定》”），为数据资产的出资入股提供了会计基础，也对具体的数据资产作价出资入股后入表操作进行了规范和指引。需要注意，《暂行规定》强调了评估的重要性，即经评估后，数据资产可作为非货币资产的一种出资形式。

2025年2月10日起施行的《公司登记管理实施办法》明确规定，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。这一政策的颁布，是数据从“资源”到“资产”再到“资本”的重要标志。

目前有收益法、市场法、成本法等多种数据资产价值评估方法。例如，对于具有稳定数据服务收入的数据资产，可以采用收益法预测未来现金流并折现评估其价值。目前实践中，采用市场法进行数据资产价值评估是数据交易所进行数据交易、数据资产入表中所普遍采取的评估方法。数据评估尚存在缺乏统一标准、数据质量难以衡量、未来收益的不确定性等特点，导致数据资产评估尚未形成完整、成熟的体系。

数据资产作价入股是从数据资源到数据资产，再到数据资产资本化的过程，其中包括数据资产确权、合规、评估、转让等环节。具体如下：

 出资企业需要对自身的数据资产进行全面清查，确定哪些数据属于可作价入股的数据资产范畴，主要包括经过治理加工的数据和数据产品，此处数据产品指已经完成入表或者尚未入表的，但具备入表条件的数据产品。这包括对企业内部各个业务部门的数据资源进行梳理，明确数据的来源、类型、存储方式等信息，具体从数据的信息属性、法律属性、价值属性进行梳理。信息属性主要包括数据名称、数据结构、数据字典、数据规模、数据周期、产生频率及存储方式等；法律属性主要包括授权主体信息、产权持有人信息，以及权利路径、权利类型、权利范围、权利期限、权利限制等权利信息；价值属性主要包括数据覆盖地域、数据所属行业、数据成本信息、数据应用场景、数据质量、数据稀缺性及可替代性等。数据资产清查是至关重要的前期准备工作，是数据确权与合规的基础。

如果出资企业缺乏专业数据技术团队，建议企业引入第三方专业数据服务公司，对数据资产进行数据梳理、开发、清洗和管理。

在数据清查的基础上，要对拟出资数据的数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权的归属进行确认，未避免法律争议，以数据资产作价入股的主体应享有以上完整的权利。对于数据来源，应区分自行生产的数据、授权所得的数据、转让所得的数据等不同情形进行以上“三权”的逐个分析。对于由多个主体共同产生的数据，需要通过协议等方式明确各方在数据资产中的权益比例或权属归属，以确保用于作价入股的数据资产具有清晰的“三权”。

数据合规包括对数据收集、存储、加工、使用、传输、交易等环节的合规性审查。重点关注数据安全与隐私保护审查和知识产权审查，其中数据安全与隐私保护审查是指确保用于作价入股的数据资产符合相关的数据安全和隐私保护法律法规。例如，要审查数据是否经过合法采集、是否存在侵犯个人隐私或他人商业秘密等情况。知识产权审查是指数据资产可能涉及到的知识产权相关问题进行审查，如软件算法、数据库结构等，以确保出资人对相关知识产权拥有合法的权益，避免潜在的知识产权纠纷。

数据资产的评估是作价入股的价值衡量基础和重要依据。

首先，应根据数据资产的特点和企业的实际情况，选择合适的评估方法。其中成本法主要考虑数据资产的获取成本、开发成本和维护成本；市场法是通过参考类似数据资产的市场交易价格来确定其价值；收益法则是基于数据资产未来可能产生的经济收益进行折现评估。以市场法为例，根据《数据资产评估指导意见》规定，采用市场法评估数据资产时应当考虑该数据资产或者类似数据资产是否存在合法合规的、活跃的公开交易市场，是否存在适当数量的可比案例，考虑市场法的适用性；根据该数据资产的特点，选择合适的可比案例，例如：选择数据权利类型、数据交易市场及交易方式、数据规模、应用领域、应用区域及剩余年限等相同或者近似的数据资产；对比该数据资产与可比案例的差异，确定调整系数，并将调整后的结果汇总分析得出被评估数据资产的价值。通常情况下需要考虑质量差异调整、供求差异调整、期日差异调整、容量差异调整以及其他差异调整等。

其次，由于数据资产评估的专业性和复杂性，一般需要委托专业的评估机构进行评估。在选择评估机构时，要考虑选择具备数据资产评估的专业知识和实践经验，能够胜任所执行的数据资产评估的评估机构。在缺乏特定的数据资产评估专业知识、技术手段和经验时，应当采取弥补措施，包括利用数据领域专家工作成果及相关专业报告等。

数据资产登记通常是数据作价入股的必要程序。扬州、大理、深圳等地出台的数据资产登记管理办法均要求数据资产在交易或作价出资前需完成登记，以确保权属清晰、合规。以深圳为例，办法要求数据产权首次登记由第三方服务机构进行实质性审查，登记机构进行形式审查。申请首次登记的登记主体应提交的资料包括：首次登记申请表;若为数据资源首次登记，提交数据资源基本信息表，主要内容包括数据来源、数据规模、所属行业、覆盖地区、时间跨度等;若为数据产品首次登记，提交数据产品基本信息表，主要内容包括所属行业、覆盖地区、数据来源取得方式等;数据来源材料;第三方机构出具的真实性和合法性审核材料;登记主体自然人身份证明或主体资格证明材料;法律、行政法规以及登记机构登记实施细则规定的其他材料。第三方服务机构，是指对数据资源和数据产品的真实性、合规性进行实质审查，并出具相应审查报告的机构。一般指评估机构出具的评估报告、律师事务所出具的法律意见书等。登记后颁发的数据资产登记证书可作为交易、融资或作价入股的合法凭证。

为实现出资的数据资产转移至公司名下，则需要登记变更，即出资人应配合公司在以上原始数据资产登记机构办理数据资产产权的更名登记，具体遵循公司注册地的数据产权登记管理转移登记办法办理。

上海在数据资产登记方面走在全国前列，已建立了较为完善的登记体系和制度框架。上海数据资产登记的主要部门是上海市知识产权局和上海数据交易所，其中上海市知识产权局负责数据产品知识产权登记工作，制定并实施《上海市数据产品知识产权登记存证暂行办法》，对数据产品的知识产权属性进行实质性审查；上海数据交易所作为数据交易的核心平台，提供数据产品登记、挂牌交易、资产凭证生成等服务，并推动数据资产的市场化流通。

公司根据数据资产作价入股的情况，对公司章程进行相应的修订。明确数据资产作价入股的金额、占股比例、股东权益等内容，确保公司治理结构的清晰和稳定。

 完成公司章程修订后，向市场监督管理部门办理工商登记变更手续，将数据资产作价入股的事项依法进行登记备案，使企业的股权结构发生相应的变化。

在数据资产作价入股的全流程中，融孚律师在深入研究与丰富实践的基础上，提供专项法律服务产品，涵盖法律合规、风险防控和程序保障等环节。

在数据资产清查阶段主要提供法律尽职调查、文件审查等服务，与第三方数据服务公司协同，完成技术语言与法律语言的顺利对接；在数据确权阶段，进行数据权属认定与分割，针对权属模糊、潜在侵权纠纷等提出风险隔离方案；在法律合规性审查中，根据法律及行业规定，进行数据采集、存储、处理全链条合规等全链条审查，若涉及跨境传输，则应进行跨境数据安全审查等；在数据资产评估阶段，协助公司选择专业的评估机构，并进行评估程序合法性审查；在数据资产登记与转移中，提供登记程序辅导与资产转移设计方案；在公司章程修订与工商登记变更阶段，进行章程专项修订，协助进行工商登记（具体以融孚数据资产入股专项法律服务产品内容为准）。

数据资产入股可进一步实现公司资本结构优化，满足公司业务发展的资金需求，降低财务风险。同时，推动企业进行数据资源整合，加速创新发展，提升公司的市场竞争力。通过合法合规的操作路径，可最大程度的规避法律争议和税务风险。同时，提醒企业，应审慎的关注到数据资产作价入股存在的权属争议、数据安全、估值不稳定等风险，笔者将在后续系列文章中进行剖析。

作者 | 李莹薇