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2025-07-30
王彬、蒋茜宇
随着信息技术的发展，数据资产已成为经济社会数字化转型进程中的新兴资产类型[1]。我国高度重视数据资产的管理与利用，二十届三中全会提出要培育全国一体化技术和数据市场、加快建立数据产权归属认定、市场交易、权益分配、利益保护制度，并已出台系列推动数据资产发展的政策法规。
数据是指任何以电子或者其他方式对信息的记录[2]，但数据是否即为数据资产？在法律法规的层面，目前尚未有对数据资产的明确定义。结合《关于加强数据资产管理的指导意见》（财资〔2023〕141号）、《信息技术服务数据资产管理要求》（GB/T 40685-2021）、《数据资产评估指导意见》（中评协〔2023〕17号）等相关规则要求，笔者认为数据成为数据资产，至少应当满足以下数据资产的基础特点：
特定主体应当合法拥有或者控制相应数据资产，这不仅要求数据的获取及来源合法合规，也要求特定主体在处理、使用及流转数据资产的全过程合法合规，确保数据资产的权属及授权路径清晰、合法。鉴于数据资产具有非实体性，在判断特定主体拥有或控制相关数据资产的合法性上，需关注数据资产的授权主体信息、产权持有人信息、权利路径、权利类型、权利范围、权利期限、权利期限等权利信息及法律属性[3]。
可计量性要求数据资产的价值应当是可以进行货币计量的。具体来说，确定数据资产价值的评估方法包括收益法、成本法和市场法三种基本方法及其衍生方法，资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，对具体数据资产评估业务选择相应的评估方法[4]。
数据资产应当是可以带来直接或间接经济利益的数据资源。价值性是数据资源是否可成为数据资产的决定性因素。数据资产的价值属性主要包括数据覆盖地域、数据所属行业、数据成本信息、数据应用场景、数据质量、数据稀缺性及可替代性等维度标准，同时，数据资产也具有价值易变性的特点，其价值随应用场景、用户数量、使用频率等的变化而变化[5]。
数据资产的确权是个复杂的过程，需要对数据的取得、生成、处理、使用等全过程进行审查及合规论证。
从技术角度而言，数据资产确权的具体要求有[6]：（1）应基于电子认证、区块链等技术手段，在单一或多方机构共同鉴证下，确认数据资产权属，应符合《信息技术服务外包第2部分：数据保护要求》（GB/T 33770.2-2019）的规定；（2）在数据资产的使用和提供过程中，宜通过数字签名、分布式账本等方式记录数据资产的身份属性与时间属性。
同时，《数据资产全过程管理试点方案》（简称“《试点方案》”）对数据资产全过程管理试点提出开展数据资产登记的试点要求，支持有关主体将持有或控制的数据资产应登尽登，纳入授权运营范围的公共数据资产要严格按照资产管理要求进行登记，试点地方财政部门依托预算管理一体化系统，统一登记内容，规范登记程序，发放数据资产证书，作为数据资产对外授权使用的凭证。根据《试点方案》，2025年底前，数据资产全过程管理试点在登记方面应取得阶段性成效；2026年底前，完成试点任务，总结试点经验，完善数据资产管理制度标准体系和运行机制。目前，已有多地出台了相应的数据资产登记管理办法，如《深圳市数据产权登记管理暂行办法》《南京市数据资产登记暂行办法实施细则（试行）》等。
随着数据资产的价值属性越发的获得认可，数据资产正逐步突破传统数据的价值边界（比如更新、分析、挖掘等数据加工或数据分享），展现出作为抵押品、交易标的的潜力，产生了系列金融工具创新产品。
2024年6月，神州数码（深圳）有限公司（简称“神州数码”）成功将“神州金服云”数据产品作为数据资产，纳入企业财务报表并以其作为质物提供质押担保，获得建设银行深圳分行授信融资3000万元，成为深圳市数据资产质押融资的首个案例，也是全国首笔大中型数据资产质押融资案例[7]。“神州数码金服云”数据产品已取得深圳数据交易所出具的数据（产权）登记证书[8]。
数据资产入表，是指将符合资产确认条件的数据资源纳入企业资产负债表中“资产”项下，有利于体现企业的数据资产价值。财政部于2023年8月11日出台《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），对企业数据资源的会计处理进行规定，根据数据资源的持有目的、形成方式、业务模式等结合实际情况在资产负债表中增设“数据资源”项目披露。
数据资产入表后作为质物为企业融资提供质押担保的融资模式，是可复制、可推广的数据资产入表融资方案。
数据资产信托是指委托人将合法所有的数据资产作为信托财产交付给受托人设立信托产品，由受托人按照信托目的（如数据安全管理、合规流通、价值挖掘等）对数据资产进行管理、运用和处分，为受益人的利益进行专业化管理和处分的法律关系。通常，在数据信托的模式下，受托人或其代理人（服务机构）将对信托项下的数据资产进行专业管理以实现数据资产的最大化利用与数据安全保护的平衡。
英国Overseas Development Institute（ODI）于2019年开展了一个数据资产信托试点以期解决食品行业的浪费问题，通过该信托在全球主要食品加工商之间共享供应链中食物浪费情况的总体数据，对浪费行为的追踪。
在该试点的报告[9]中，ODI总结了数据资产信托的以下优势：
（1）受托人承担法律的信义义务，其对数据的管理应当合法合规并应确保数据的共享和使用有利于受益人的利益。专业的受托人更令人信任不会滥用或泄露敏感商业信息。
（2）相较于短期的直接合作，数据资产信托可建立长期运作的制度机制。信托在存续过程中，可通过数据使用者大会、审计机制、伦理监查和数据真实性验证等机制，有助于确保数据资产及其利用的可持续性。
2025年5月“全国首例实质性运营数据信托产品”成功落地，云南省文山市清溪供排水有限公司作为委托人及数据资产的所有权人，将其拥有的数据资产（“用户付费行为分析数据产品”和“用户用水行为分析数据产品”，上述产品均已在昆明国际数据交易所完成登记[10]）的收益权委托云南国际信托有限公司设立信托并由受托人对信托财产产生的收益进行分配，相关数据资产运营服务商为北京中数登数据服务有限公司，数据资产运营收益包括但不限于数据加工权授权收益、数据使用权授权收益、数据运营权授权收益和数据服务费收益等[11]。
从法学理论方面，信托制度具有以下特征[12]：
（1）信托财产独立性。
（2）信托财产权利与利益分离。受托人享有信托财产的名义所有权，并以自己的名义管理信托财产，由此产生的全部信托利益归属受益人。
（3）信托管理的连续性，信托不因委托人或者受托人的死亡、丧失民事行为能力、依法解散、被依法撤销或者被宣告破产而当然终止。
以上信托制度的特点与《中共中央 国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（简称“《数据二十条》”）提出的激活数据要素价值创造和价值的“建立数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权等分置的产权运行机制”先天契合。通过数据资产与信托模式相结合，在具体项目中，可根据实际情况对信托目的、信托财产管理、信托利益分配等进行约定，有效利用信托制度本身具有的风险隔离功能保护数据资产的财产价值，强化数据资产在价值创造与价值实现过程中权益分配的有效性，最终达成多方互利共赢的目标。
2025年4月28日，全国首单数据资产ABS产品“平安-如皋第1期资产支持专项计划（数据资产）”在深圳证券交易成功发行。本项目中，原始权益人及资产服务机构为天津安永商业保理有限公司，计划管理人为平安证券股份有限公司，基础资产为原始权益人通过保理业务购买的应收账款债权，中证信用融资担保有限公司作为信用增级机构为本项目提供差额支付承诺。本项目采取供应链金融模式，入池资产10笔，涉及债务人5个，债务人均为如皋市下属国有企业，部分基础资产附有在相关产权交易所挂牌登记的数据资产的质押担保（质押应收账款金额占全部入池应收账款金额的比例为50.46%）[13]。
作为本项目基础资产附属担保权益的数据资产均已在南京市公共资源交易中心完成登记，同时本项目基础资产附属数据资产质押也已在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统完成登记，本项目质押数据涉及如皋市智慧停车数据集、如皋市智慧港口数据集、如皋市公交数据集、如皋市新能源充电数据集等如皋市交通、港口等领域的多维度数据资产[14]。南京市公共资源交易中心为南京市政府指定的数据资产登记机构[15]。
资产证券化产品的基础资产应当是可以产生稳定、独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产[16]。以数据资产作为底层资产/基础资产开展资产证券化产品，需要重点考量前述基本现金流要求是否满足。以目前数据资产的发展现状，完全直接依赖其自身产生现金流独立作为基础资产开展资产证券化尚不成熟。平安-如皋第1期资产支持专项计划（数据资产）提供了数据资产以质物等底层资产形式开展资产证券化产品的创新模式，开启了数据资产证券化产品的新的尝试。
数据资产的健全、长远发展依赖法律制度的框架支撑，在法律框架持续完善、技术创新迭代加速、政策支持精准发力的多重驱动下，数据资产及其相关的金融工具创新产品不仅可以成为企业全新的资产配置及融资渠道选项，更能够协助激活数据价值、推动科技创新成果转化、助力实体经济数字化转型。
[1]《关于加强数据资产管理的指导意见》，财资〔2023〕141号，2023年12月31日发布。
[2]《中华人民共和国数据安全法》第3条。
[3]《数据资产评估指导意见》第12条。
[4]《数据资产评估指导意见》第20条。
[5]《数据资产评估指导意见》第13条。
[6]《信息技术服务 数据资产 管理要求》，GB/T 40685-2021，2021年10月11日发布。
[7]郭玟君：《全国首笔，落地深圳河套！》，载微信公众号“中国基金报”，2024年6月25日。
[8]吕笑颜：《让数据资产不再“沉睡”，神州数码打造“入表+融资”范本》，载商学院杂志2024年9月11日，http://www.bmronline.com.cn/index.php?m=content&c=index&a=show&catid=23&id=12026。
[9] Open Data Institute, Data trusts: Lessons from three pilots, Google Docs (12 Apr 2019), https://docs.google.com/document/d/118RqyUAWP3WIyyCO4iLUT3oOobnYJGibEhspr2v87jg/edit?tab=t.0. 。
[10]参见昆明国际数据交易所官网：https://kmide.com/enroll, 2025年7月28日访问。
[11]《云南信托落地全国首例实质性运营数据信托产品》，载云南国际信托有限公司官网，https://www.yntrust.com/news/show/1982。
[12]周小明：《信托制度：法理与实务》，中国法制出版社2012年8月版，第二章“信托的定义、分类与性质”。
[13]债圈纪事：《全国首单数据资产ABS成功发行！》，载微信公众号“读懂ABS”，2025年4月28日。
[14]《全国首单数据资产ABS成功设立，规模1.3亿元，票面利率2.4%｜数据资产入表进行时》，载微信公众号“数据资产入表动态”，2025年4月30日。
[15]《南京市数据资产登记暂行办法实施细则（试行）》第3条规定：“南京市公共资源交易中心（以下简称登记机构）由南京市数据局报请市政府同意，具体承担我市数据资产登记工作，提供登记服务。”
[16]《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第3条规定：“本规定所称基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。”
《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》第6条规定：“本规则所称基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以依法转让，能够产生持续稳定、独立、可预测的现金流且可特定化的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。形成基础资产的交易基础应当真实，交易对价应当公允。”
《资产支持计划业务管理暂行办法》第7条规定：“本办法所称基础资产，是指符合法律法规规定，能够直接产生独立、可持续现金流的财产、财产权利或者财产与财产权利构成的资产组合。”
作者 | 王 彬、蒋茜宇
融孚上海办公室 合伙人
现为融孚上海办公室ABS业务线负责人，中国法学会会员，获得华东政法大学法学学士，英国利兹大学国际商法硕士。为上海市律师协会金融证券保险行业专业水平评定认证律师、金融工具与金融基础设施专业委员会委员并担任中国资产证券化论坛SPV/SPT问题研究委员会联席主席。王彬律师主要业务范围涵盖金融银行、信托、资产管理、资本市场、资产证券化等法律业务。王彬律师被国际专业法律评级机构Legal Band评为“2019年度中国律界俊杰榜30强”，亦被国际专业法律媒体《国际金融法律评论》(IFLR1000)列为2022年度、2023年度、2024年度银行与金融资本市场领域新星合伙人名单。
电邮地址：mandy.wang@sglaw.cn
融孚上海办公室 律师
融孚上海办公室ABS团队律师，获得华东政法大学学士学位，主要从事于资产管理、资产证券化等法律业务，曾参与多次企业合规、公司管理等法律顾问业务实践。
电邮地址：freya.jiang@sglaw.cn
