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2025-09-18
阙子璇、王紫涵
在现行中国法律框架下，境外资金入境主要可以通过股权投资、收益分配以及债务融资等方式实现。在笔者团队此前的文章中，已就RWA项目融资资金回流主要可行方式进行了对比，并着重梳理了QFLP模式的试点政策及其在RWA项目中的应用。考虑到外债制度具有成熟的法律依据与较为明确的操作流程，外债借入模式亦可为企业规划境外资金入境提供另一可尝试路径。
本文将结合《外债管理暂行办法（2022修订）》《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展改革委2023年第56号令）等法律法规，探讨外债方式在RWA项目中的应用及其合规要点，以期为融资主体及相关从业者提供指引和参考。
（一）外债概念与主要适用
《外债管理暂行办法（2022修订）》第二条规定，外债是指境内机构对非居民承担的以外币表示的债务。其中，境内企业及其控制的境外企业或分支机构，向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期（不含）以上债务工具为企业中长期外债[1]。
在通常境外融资项目中，如采用外债借入模式实现资金入境，通常系指境内机构通过国际商业贷款举借的商业性信贷，包括向境外银行和其他金融机构借款，向境外企业、其他机构和自然人借款，境外发行中长期债券（含可转换债券）和短期债券（含商业票据、大额可转让存单等），买方信贷、延期付款和其它形式的贸易融资等。
根据监管规定，企业举借短期外债需在外汇管理局进行外债登记，实务中，自2022年起，国家外管局在上海、江苏、广东、深圳等多个地区开展试点，短期外债登记下放至当地银行，由银行直接办理外债登记。中长期外债则需同时报发改委履行中长期外债登记手续。值得注意的是，境内企业以境外企业名义，以境内企业权益间接在境外借用外债，同样受国家发改委审核登记管理。
（二）主要监管文件梳理
（1）国家发展和改革委员会主要监管文件
（2）国家外汇管理局主要监管文件
在笔者团队所介绍的RWA项目的双SPV架构中，境外SPV通过发行通证化产品募集资金后，可通过债权或股权等路径将资金调回境内。在债权路径下，境内企业可依据国家发改委及外汇管理局的相关外债管理规定，向募集到资金的境外SPV举借外债，该外债的资金规模应与经测算后境内底层资产在特定期间产生的收益相挂钩，同时像类似国内CMBS产品，由底层资产的收益权/所有权为该外债提供抵、质押担保，从而建立起资产与融资规模之间的对应关系，实现资金的合规入境。该方式需严格遵守外债登记、额度审批及资金用途等方面的监管要求。
目前RWA项目实践中，境内企业利用外债路径开展RWA融资实践较少，主流资金入境模式仍以QFLP股权类通道居多，二者应用场景对比如下：
外债渠道为RWA项目在境外融资后资金入境提供了合法且较为明确的可行路径。在采用此类模式时，企业应高度重视外债管理的合规要求，从审核登记、额度控制到资金用途均需严格遵循现行外汇与发改政策，切实防范跨境资金流动中的法律与监管风险。与此同时，RWA 作为新兴的融资方式，其与传统外债管理机制的融合仍处于探索阶段，企业在探索过程中应依据自身项目特征，选择合适的方式实现资金合规入境。笔者团队将持续关注全球RWA监管政策的最新动向，从政策到实操进行跟踪解读和分析，以期为企业开展RWA保驾护航，敬请关注。
[1] 《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展改革委2023年第56号令）第二条
[2] 该办法出台后，《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号）同步废止。
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作者| 阙子璇 王紫涵 阙子璇 融孚上海办公室 律师 深耕于能源与自然资源、ESG、融资并购、建设工程、涉外法律服务等领域。 美国南加州大学法学硕士，曾获巴黎二大商事法 DSU 文凭。曾主办60余起新能源项目融资并购及争议解决事宜（含海上/陆上风电、集中式/分布式光伏、储能、供水、污水处理等），擅长为新能源企业提供合规审核、融资开发、建设运营、交易架构设计等全过程法律服务。 作为融孚区块链与金融业务研究委员会的核心成员之一，致力于研究新型融资方式在新能源领域的应用适配，为企业探索创新融资路径提供前瞻性法律视角，以专业赋能企业境内外布局。 联系邮箱：zixuan.que@sglaw.cn 王紫涵 融孚上海办公室 律师 深耕金融领域，包括但不限于RWA、区块链等Web3.0金融、结构化金融、金融科技等。 曾主办过多个ABS、REITs项目及债券项目，促成多个项目发行落地。同时在风电、光伏新能源项目投融资方面有丰富的经验。其擅长为客户投融资提供合规审查、交易结构设计及风险防控等全周期法律支持。 作为融孚区块链与金融业务研究委员会的核心成员之一，致力于区块链与Web3.0领域项目合规发展，助力真实资产价值高效流通。 联系邮箱：zihan.wang@sglaw.cn
