融孚观点 | RWA专题系列(二):RWA的合规监管之路(外部篇)
  • 2025-08-14
  • 王紫涵、阙子璇

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在本团队RWA系列监管篇创作之时,正值全球首个RWA注册登记平台于2025年8月7日在香港上线,香港《稳定币条例》也已于2025年8月1日正式实施,这一系列的组合拳将全球资产数字化转型又向前推动了一大步。

时间回溯到2013年,中国内地逐渐成为全球以比特币为首的数字货币交易的核心阵地,虽然《关于防范比特币风险的通知》于2013年底出台,但未明确禁止个人持有比特币。直至2017年9月4日,央行等七部门联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》,虚拟货币ICO业务被全面叫停,数字货币交易平台也被禁止开展兑换业务。

目前,面对内地数字货币的政策高压,在内地持有实体资产的融资主体如果想要通过RWA进行融资,势必面临出海挑战。本团队将在这篇文章中将重点以香港为例介绍一下RWA在域外的监管政策和要点。


一、香港RWA的相关监管体系

如前所述,随着内地“九四禁令”的出台,面对外溢的Web3相关的资本及项目需求,香港在国家战略层面的选择下,凭借其国际金融中心的敏锐嗅觉陆续出台了一系列政策,积极布局数字资产的监管,逐渐迈向成为国际领先的金融创新中心。具体而言,香港地区RWA相关的监管政策及监管体系主要如下:


(一)监管政策

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(二)主要监管机构

香港金融管理局(HKMA)和证券及期货事务监察委员会(SFC)同为香港金融监管体系的核心机构,但因法定职能定位不同,在RWA业务监管中承担差异化角色,具体对比如下:

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(三)RWA主要业务牌照

在香港开展RWA业务需要涉及的主要监管牌照如下:

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(四)配套支持制度

1、香港沙盒监管计划

最近备受瞩目的蚂蚁数科与朗新集团新能源RWA项目入选香港Ensemble项目沙盒的首批RWA项目,那么何为香港沙盒监管计划呢?它在香港RWA实践中又发挥着怎样的作用呢?

香港的沙盒监管,系由金融监管机构设立的受控试验环境,其允许金融科技企业或传统金融机构在有限范围、真实场景下测试创新产品或服务,同时接受监管机构的实时指导与风险监控。沙盒监管的核心目的是通过“监管-市场”协同验证合规路径,平衡金融创新与系统性风险,加速项目合规落地,并以沙盒数据用于反哺和完善金融监管制度。

目前与RWA相关的沙盒计划主要有Ensemble沙盒和稳定币发行沙盒,以Ensemble沙盒为例,其具体流程及核心内容如下:

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值得注意的是,香港沙盒监管计划并非强制性要求进行的,未参与沙盒的项目仍可通过传统监管流程申请牌照,但参与沙盒计划的项目相较传统监管的期限大幅缩短。

2、稳定币发行监管

如笔者团队上篇文章【融孚观点 | RWA专题系列(一):当我们在谈RWA时,我们谈些什么?】所述,稳定币作为RWA代币化的主要结算工具,其合规性直接决定RWA的市场公信力,香港《稳定币条例》的正式实施,通过牌照制度与储备资产管理规则,为法币稳定币的发行与流通建立法律确定性。

除了上述配套措施外,香港HKMA与SFC还通过制定和发布行业标准与技术规范、完善数据隐私政策,并通过与欧盟MiCA、新加坡MAS规则等国际规则的对接,降低香港RWA代币化产品的跨境合规成本。


(五)小结

总结一下,香港RWA监管体系以法律体系、监管部门、技术支撑、金融基础设施、配套措施五大方面,形成“顶层设计-执行监督-技术落地-载体支撑-生态优化”的最终闭环,共同推动香港RWA监管的合规化与创新化。

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二、全球其他国家RWA监管体系


除了香港地区之外,全球目前其他主要RWA友好政策司法辖区的监管体系情况如下:

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三、结语


从上述域外实践可见,全球RWA监管呈现以下共性趋势:

(1)分类监管:基于RWA代币的支付属性/证券属性,匹配差异化的监管规则;

(2)沙盒机制推动创新,通过监管沙盒允许金融机构测试RWA场景;

(3)跨机构协同加强:多部门协同应对RWA交叉风险。

香港作为链接中国内地市场与海外市场的国际化金融中心,其RWA监管体系的健全与完善对推动内地实体资产实现RWA具有重要的现实意义。笔者团队将持续关注香港RWA监管政策的最新动向,及时更新,为内地企业赴港融资保驾护航。

后续,笔者团队将对RWA的内地合规监管环境进行系统梳理与深入分析,并提出切实可行的内地资产赴港RWA合规路径,以供参考,敬请关注。


王紫涵

融孚上海办公室 律师

深耕金融领域,包括但不限于RWA、区块链等Web3.0金融、结构化金融、金融科技等。

曾主办过多个ABS、REITs项目及债券项目,促成多个项目发行落地。同时在风电、光伏新能源项目投融资方面有丰富的经验。其擅长为客户投融资提供合规审查、交易结构设计及风险防控等全周期法律支持。

作为融孚区块链与金融业务研究委员会的核心成员之一,致力于区块链与Web3.0领域项目合规发展,助力真实资产价值高效流通。


联系邮箱:zihan.wang@sglaw.cn


阙子璇

融孚上海办公室 律师

深耕于能源与自然资源、ESG、融资并购、建设工程、涉外法律服务等领域。

美国南加州大学法学硕士,曾获巴黎二大商事法 DSU 文凭。曾主办60余起新能源项目融资并购及争议解决事宜(含海上/陆上风电、集中式/分布式光伏、储能、供水、污水处理等),擅长为新能源企业提供合规审核、融资开发、建设运营、交易架构设计等全过程法律服务。

作为融孚区块链与金融业务研究委员会的核心成员之一,致力于研究新型融资方式在新能源领域的应用适配,为企业探索创新融资路径提供前瞻性法律视角,以专业赋能企业境内外布局。


联系邮箱:zixuan.que@sglaw.cn



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