近年来，ESG已成为谈及国际发展趋势的热词。那么，到底什么是ESG？为什么各个国家和企业都不约而同地高举ESG的大旗？

ESG是 Environmental（环境）、Social（社会）和 Governance（公司治理）缩写的总称，ESG概念是在联合国于2004年发布的研究报告Who cares wins 中被首次提出，核心要义是统筹兼顾经济、社会和环境的可持续发展，不得在经济发展中破坏生态环境、危害公平正义。

当前，国外一些发达国家ESG发展已较为成熟，我国虽起步较晚，但前景可期。本期，商小法简要梳理国内外ESG相关政策法规，以供参考。

一、欧盟ESG政策法规

2014年，欧洲议会和欧盟理事会修订《非财务报告指令》(Non-financial Reporting Directive，NFRD），首次将ESG三要素纳入政策法规，且强制要求规模超过500名员工的企业管理报告中必须包含非财务内容，且至少涉及环境、社会和员工问题、尊重人权、反贪污和贿赂问题，但对ESG三项议题的强制程度有所不同，对环境议题明确了需强制披露的内容，对社会责任和公司治理议题提供了参考性披露范围。

2017年，欧洲议会和欧盟理事会修订《股东权指令》（Shareholder Rights Directive，SRD），明确将ESG议题纳入到具体条例中，实现了ESG三项议题的全覆盖，并要求上市公司股东通过充分施行股东权利从而促进被投资公司在ESG方面的可持续发展。

2020年，欧洲证券和市场管理局（ESMA）发布《可持续金融战略》，呼吁开发有效工具以促进欧盟法律在ESG领域监管的趋同性，重点是减轻“漂绿”风险（虚高ESG水平、误导投资者），防止信息披露的虚假陈述并提升非财务信息的透明度和可靠性。

2022年11月28日，欧盟理事会通过了《企业可持续发展报告指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD），是对《非财务报告指令》的补充和进阶。对于欧盟企业，CSRD提出的披露规则将适用于所有大型公司（对于大型公司的定义为：资产负债表总额超过两千万欧元、净营业额超过四千万欧元、本财政年度平均超过250名员工）和所有在监管市场上市的公司，其中上市的微型企业除外。对于非欧盟企业，净营业额超过1.5亿欧元且在欧盟境内的子公司或分支机构净营业额超过4000万欧元的企业也属于CSRD披露义务范围。CSRD要求适用范围内的公司定期披露环境影响和社会方面的信息，披露范围包括公司经营相关的环境影响，以及尊重人权、反腐败和贿赂、公司治理和多样性、包容性的相关信息。

二、美国ESG政策法规

2010年，美国证券交易委员会（SEC）首次发布了《上市公司气候信息披露指引》（Commission Guidance Regarding Disclosure Related to Climate Change），就SEC层面评估上市公司环境责任承担情况的标准进行了说明，但对相关信息披露的要求主要集中在财务数据领域。

2017年3月，纳斯达克证券交易所基于自愿披露的原则公布了《ESG信息报告指南1.0》（ESG Reporting Guide 1.0），并于2019年5月修订发布了《环境、社会和公司治理报告指南2.0》（ESG Reporting Guide 2.0），对上市企业应当披露的环境、社会和公司治理事项进行了列举式的说明，并就应披露事项、披露原因、测量方式、披露形式等进行了补充说明。

2020年8月，SEC修订其要求公司披露的年度报告（10-K表格），不仅包括了公司治理（Governance）和相关风险的信息，还首次更新了环境披露要求。

2021年，《ESG信息披露简化法案》（ESG Disclosure Simplification Act）正式通过，其要求所有公开交易公司均应定期公开其环境、社会和公司治理表现的具体情况，披露其经营过程中与温室气体排放、化石燃料使用等相关的气候变化风险等相关信息。

三、中国ESG政策法规

1、中国香港

2012年，香港联合交易所（以下简称“联交所”）发布《环境、社会及管治报告指引》，作为上市公司的自愿性披露建议，要求上市公司披露环境、社会责任内容，并且将这一指引列入联交所《上市规则》附录中。

2015年，联交所修订《上市规则》和《环境、社会及管治报告指引》，将部分披露建议项目提升至“不遵守就解释”。

2019年，联交所发布新修订的《环境、社会及管制报告指引》和《上市规则》，新指引进一步增加了 ESG关键绩效指标，扩大了强制披露和“不披露就解释”的范围。

2、内地

2018年，证监会修订《上市公司治理准则》，规定上市公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况，确立了环境、社会责任和公司治理(ESG)信息披露的基本框架。

2018年，基金业协会发布《中国上市公司ESG评价体系研究报告》和《绿色投资指引（试行）》，构建衡量上市公司ESG绩效的核心指标体系，鼓励公募、私募股权基金践行ESG投资，并针对自身绿色投资行为进行自我评估。

2021年5月，证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》（证监会公告〔2021〕15号），新增“环境和社会责任”章节，鼓励企业主动披露积极履行社会责任的工作情况。

2022年，证监会《上市公司投资者关系管理指引（征求意见稿）》，拟将公司的“环境、社会和治理信息（ESG）”纳入投资者关系管理的沟通内容中。

通过梳理ESG政策法规可以看出，境内外对ESG的关注日益增加。ESG不仅仅是一种在财务回报基础上关注企业环境、社会、治理绩效的投资理念，更成为一种对企业相应指标进行评估的评价标准。ESG投资不仅重视投资回报，也兼顾投资所带来的社会影响。

END

目前，我国ESG政策法规多强调信息披露，我国沪深交易所对于上市公司的ESG信息披露有出台更为细化的规定，但以自愿性披露为主。期待我国境内加快推进并完善ESG整体制度框架，助力企业高质量、可持续发展。

林菡 高级合伙人han.lin@sglaw.cn

近20年金融及公司法律师从业经历。在各类资本市场、跨境投资并购、商事公司合规、私募基金与风险资本、公募基建 REITs等领域有丰富的实践经验。

尹佳韵 律师jiayun.yin@sglaw.cn具备金融及公司法相关实践经验，从事境内外企业收购兼并、资产管理、私募基金等领域法律服务。