2023年2月1日，中国证监会发布包括《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）在内共15 项规章、规范性文件草案，并向社会公开征求意见。这也标志着我国将正式全面启动股票发行注册制改革。本期，商小法将以《注册管理办法》为视点，对本次全面实行股票发行注册制改革进行解读。

那么，注册制和核准制的根本区别是什么？或者说，注册制改革后会带来哪些变化？

一是注册制仅保留了企业公开发行股票必要的资格条件、合规条件，将核准制下的实质性门槛尽可能转化为信息披露要求，审核部门不再对企业的投资价值作出判断。

二是注册制下督促发行人真实、准确、完整披露信息，并压实发行人的信息披露第一责任、中介机构的“看门人”责任。

三是注册制下审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全部公开，公权力运行全程透明，这一点与核准制有着本质区别。

本次《注册管理办法》结合了《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第196号）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第174号）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第167号）三项文件的内容，将主板、科创板、创业板的规定全部纳入其中做统一管理。《注册管理办法》的主要特点集中在一下几方面：

一审核机制进一步优化

此次改革优化发行上市审核注册机制，保持交易所审核、证监会注册的基本架构不变，进一步明晰交易所和证监会的职责分工，提高审核注册的效率和可预期性。同时，加强证监会对交易所审核工作的监督指导，切实把好资本市场入口关。

二突出板块特色

上交所、深交所主板是此次改革的重点方向，《注册管理办法》规定主板主要服务于成熟期大型企业，并设置多元包容的上市条件，与科创板、创业板拉开距离。主板改革后，多层次资本市场体系将更加清晰，基本覆盖不同行业、不同类型、不同成长阶段的企业。

在全面实行注册制下，主板、科创板、创业板各有侧重，并在市场功能上相互弥补。《注册管理办法》中对于主板的板块定位表述相对宏观，对于“业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性”的具体认定还有待后续规则或审核实践进一步明确。鉴于此前在创业板和科创板申请上市企业中有不少因为对板块定位把握不到位而撤回材料或中止审核的情况，此次在各板块的具体适用层面也有更细化的标准。

值得注意的是，《注册管理办法》第23条规定，中国证监会在交易所收到注册申请文件之日起，同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。也就是说，在“交易所审核、证监会注册”的框架下，证监会对发行人是否符合板块定位具有最终决定权。

三以信息披露为核心

《注册管理办法》贯彻注册制改革理念，以投资者需求为导向强化信息披露要求，主要体现在：

一是明确发行人必须保证信息披露真实、准确、完整，无论规则是否明确规定，凡是投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，都必须充分披露。

二是严格落实发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及保荐人、证券服务机构及相关人员在信息披露方面的责任，为加大信息披露违规处罚力度夯实基础。

三是针对不同板块的企业特点，规定企业应当按照拟上市板块要求进行专门披露。如在要求“充分披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等相关信息”的整体要求下，若公司拟在主板上市，应充分披露业务模式的成熟度、经营稳定性和行业地位；拟在科创板上市的，应充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排等相关信息；拟在创业板上市，应充分披露自身的创新、创造、创意特征，针对性披露科技创新、模式创新或者业态创新情况。

四是涉及到存在特别表决权股份的企业申请首次公开发行股票并上市、公开发行股份前已发行股份的锁定期安排等事项，保荐人和发行人律师应当就前述事项是否符合有关规定发表专业意见。

总体而言，《注册管理办法》充分吸收了试点注册制以信息披露为核心、增加制度包容性、明确并压实市场主体责任、加大处罚力度等成功经验。全面实行注册制充分尊重我国资本市场的实际情况和现实复杂性，意在加强对审核注册工作的统筹协调监督管理，统一审核理念和标准，从源头提升上市公司质量。

林菡 高级合伙人han.lin@sglaw.cn

近20年金融及公司法律师从业经历。在各类资本市场、跨境投资并购、商事公司合规、私募基金与风险资本、公募基建 REITs等领域有丰富的实践经验。