目前内地RWA相关的监管法律法规、政策文件等主要集中在虚拟货币监管、资金跨境流动监管、数据跨境合规监管、刑事合规监管等领域。具体而言，内地RWA相关的监管政策及监管体系主要如下：

（一）虚拟货币监管合规体系

（二）资金跨境合规体系

（三）数据跨境合规体系

（四）刑事合规体系

（五）技术合规体系

（六）小结

中国内地对RWA项目的监管形成了多层次、相互配合的体系。从金融、刑事到数据与技术，各个领域的规定共同构建起风险防控框架，既严格约束潜在违法行为，又为企业有序开展跨境资产数字化提供清晰指引。在这一监管环境下，企业在推进RWA项目时，需要在安全、合规和创新之间寻找平衡，稳步推进业务发展。

（一）内地RWA产品发行的整体思路

基于上文所分析讨论的监管要求，在当前监管环境下，中国内地对虚拟资产交易和代币融资有着严格的限制，RWA 产品无法直接面向公众进行链上公开发行。就目前市场实践而言，内地企业一般采取“境内资产支持+香港/境外发行”的操作模式进行RWA融资，此种模式一般包含以下三个核心环节：

（图：RWA项目核心发行环节）

（二）RWA产品发行的基本流程

1．资产筛选与评估

RWA项目底层资产类型较为广泛，本团队已在第一篇文章详细进行了分析。目前香港Ensemble沙盒聚焦于“固定收益和投资基金、流动性管理、绿色和可持续金融，贸易和供应链融资”四大领域，对内地企业而言，在现有监管环境下开展RWA项目，需要特别关注资产选择问题。从审批通过率和实施可行性来看，那些符合国家产业政策导向、具有稳定现金流且合规风险较低（较股权和债券等金融类产品而言）的实物资产项目更具优势，如新能源领域的实体资产。

在资产筛选环节，需要重点把握三个核心要素：一是资产合规性，确保项目符合各项监管规定；二是收益稳定性，考察资产是否具备可持续的现金流；三是流动性水平，评估资产的变现能力。只有同时满足这些条件的优质资产，才能为RWA项目的顺利实施奠定基础。

2．尽职调查

在开展RWA项目前，全面细致的尽职调查是确保项目合规落地的关键环节。RWA项目前期尽职调查一般包括：

RWA项目的成功实施离不开专业团队的协同配合。需要特别注意的是，当前市场存在部分资质存疑的机构，利用行业初期发展阶段的经验不足，通过夸大宣传等手段误导发行企业，给拟发行RWA的企业造成了经济损失。笔者团队建议企业仔细甄别服务机构资质，选择专业机构参与尽调工作，以保障评估质量。

3．SPV架构搭建

双SPV架构是目前主流合规模式，主要通过境内项目公司和境外SPV的协同运作来实现资产持有、风险隔离和跨境融资等功能。

在此架构下，一方面需要在境内设立项目公司，作为项目资产在境内的持有主体；另一方面，需要在香港或境外（开曼、BVI、新加坡等）设立SPV，作为RWA项目的持有主体或发行实体。二者通过股权控制或收益权转让等方式进行链接，实现后续RWA产品发行及跨境流通的目的。

4．资产数据化与代币化

RWA项目通过物联网采集物理资产的数字信息，并借助于人工智能、区块链技术完成完成数据上链与存证。首先，需要在链下完成资产确权与价值评估，验证资产权属和价值，并将资产的关键信息映射到区块链上，这一过程需要通过确保数据真实完整，透明可追溯，为后期数据资产代币化提供可靠基础；其次，需要完成代币铸造，根据所选择代币标准将数据资产拆分成合法代币，并通过智能合约保证代币和资产的对应关系，最终实现资产在链上的代币化发行。

5．资产运营与合规管理

在代币发行完成后，项目方需建立完善资产运营和监控管理体系，相当于为产品提供“售后服务”。项目方需要对底层资产进行持续的监控与管理，例如监控智能合约运行状态，通过预言机验证和传递链外数据，设定合理的报警及熔断机制，对链上数据进行监控，对链下资产现金流进行实时核验等。同时，项目方应确保所发行的代币在合规交易平台中进行合法流通与转让，切实满足KYC/AML等审查要求。

6．退出机制

市场上主要存在赎回和二级市场交易两种常见的退出方式。第一种是发行方提供的赎回安排，在满足相关条件的情况下可以由投资者直接向发行方发起赎回。涉及跨境投资的情况下，需要确保资金回流时符合境内外的外汇监管要求；第二种为二级市场交易渠道，投资者可以根据市场行情灵活交易，但需要提请投资者注意的是，二级市场往往价格波动较大，应当审慎选择交易时机，避免价格剧烈波动带来的资金损失。

无论采取何种退出方式，均建议投资者在投资初期现行了解相关的退出机制与限制条件，并根据监管政策和市场行情的变化，合理制定退出策略。

（三）一般性合规交易架构

在本团队的第二篇文章中，已经对香港地区已公布的部分重点RWA项目案例进行了梳理。基于内地监管合规要求，现有内地赴港成功发行RWA的项目一般在“境内资产SPV+境外/香港SPV”的双层SPV架构上展开，通过“资产链+交易链+跨链桥”的“两链一桥”技术体系，“曲线”实现发行目的。

通过查阅上述项目的现有公开资料，本团队归纳总结并制作了内地项目资产RWA通证化的一般性架构设计示意图，具体如下：

（图：香港RWA项目一般性合规交易架构）

1. 双层SPV架构优势

第一，上述双层SPV架构有助于清晰资产权属，同时能够实现项目资产与原资产持有方的法律风险隔离，可以规避因资产持有方破产或负债引发的项目资产安全风险；

第二，该架构合规性较强，境外SPV通过合法方式对境内SPV进行投资，符合中国境内外汇管制及外资监管要求；

第三，“两链一桥”的技术体系能够有效隔离资产链上数据，确保数据出境的隐私性与安全性。

2. 局限性分析

第一，需要明确的是，合规性的实现往往伴随着额外的成本投入。由于此架构涉及双层SPV结构，需要履行境外及境内多套合规手续，必然会显著提升税务、法务、审计等各个方面的成本，进而增加项目实施的复杂程度和时间成本；

第二，多链交互的技术架构亦会提升项目技术投入及维护占比。就笔者团队了解的目前实践情况而言，目前RWA在香港的发行成本约为600万元港币左右，其中技术投入占比约为30%-40%，对于跨境合规与安全要求极高的项目，技术占比甚至可能高达50%。面对高额成本投资，部分中小微企业可能尚不具备RWA通证化进行融资的入门条件。

第三，基于监管的高压，即便采用多层嵌套架构，也难以规避实质性穿透式监管。如果项目触及合规红线，仍有可能受到严厉的监管处罚。

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