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2025-05-09
陈程、陈立风近年来，由中国人民银行牵头，国家金融监督管理总局、国家外汇管理局、国家市场监督管理总局等监管机构支持，国家在金融市场的反洗钱监管领域不断完善制度设计、结合实际情况健全监管体系。2024年11月1日《受益所有人登记管理办法》（下称《管理办法》）和2025年1月1日《反洗钱法》（2024修订）的实施，标志着受益所有人登记备案制度成为近期金融市场监管的重点。
随着受益所有人备案登记宽限期的临近，不断有我团队客户因不理解“受益所有人”概念而无法准确填报备案信息。亦有客户发现，税收协定中也存在受益所有人的概念（为区别于《管理办法》规定的受益所有人，下称“税务领域受益所有人”），遂担心填报受益所有人备案信息是否影响公司正常纳税、增加税务成本。
本文以《管理办法》下受益所有人为主视角，并与税务领域受益所有人、公司法下实际控制人（下称“实际控制人”）两相似概念作出区分,以讨论受益所有人界定、识别、填报过程中的要点。
《管理办法》下受益所有人，指最终拥有或者实际控制备案主体[1]，或者享有备案主体最终收益的自然人[2]。这一概念是金融市场反洗钱监管方面我国与国际接轨的产物。2007年中国正式加入金融行动特别工作组（FATF）并逐步引入国际反洗钱规则。FATF的多项文件为各国提高反洗钱监管质量、细化受益所有人识别标准提供了指导[3]。对此，中国人民银行于2017、2018年分别发布了关于加强受益所有人身份识别工作的规范性文件[4]。最终，2024年实施的《管理办法》形成了从受益所有人概念、识别到配套信息备案制度的完整监管框架。
因此，《管理办法》下受益所有人识别、备案的目的是为了提高金融市场中备案主体信息的透明度，帮助监管部门抑制、打击洗钱活动。
比较来看，税务领域受益所有人是指对所得或所得据以产生的权利或财产具有所有权和支配权的人[5]。1977年经济合作与发展组织（OECD）在税收协定范本中首次采用“受益所有人”（即本文所称“税务领域受益所有人”）的概念，用以明确国家、地区、企业及个体之间的纳税规则。2009年至2018年，国家税务总局陆续出台了关于税务领域受益所有人的规范性文件[6]，使税务领域受益所有人识别标准从模糊到明确，从孤立到与国际接轨。
当前税务领域受益所有人的相关问题以2018年国家税务总局发布实施的《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》（下称《9号公告》）为基准。我国引入并不断完善税务领域受益所有人识别与适用，一方面使得税务机关能够更好地督促纳税主体依法纳税，主动防范偷税漏税等行为；另一方面，纳税主体通过受益所有人身份能够享受一定的权益，包括申请减免税、延期纳税等。
综上,《管理办法》下受益所有人和税务领域受益所有人虽然“同名”，但它们是独立的两个概念，且适用目的不同。前者是为了完善金融市场反洗钱监管，后者是为了平衡税收监管与纳税主体权益。
《管理办法》下受益所有人的识别范围仅限自然人。根据《管理办法》规定，备案主体应当备案其受益所有人信息，结合受益所有人定义中“自然人”的限定，可以看出《管理办法》对受益所有人的识别采取了“穿透式”的识别思路，即穿透关系链上所有非自然人主体，最终识别出控制备案主体，或享受其收益的自然人。“穿透式”思路的价值在于能清晰反映备案主体的股权结构及最终控制、受益情况，降低监管成本的同时提高监管效率。
不同备案主体的受益所有人认定标准有所不同。对公司、合伙企业，受益所有人的认定标准具体如下：
1. 通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益的自然人；
2. 虽未满足第一项标准，但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权的自然人；
3. 虽未满足第一项标准，但单独或者联合对备案主体进行实际控制的自然人；
4. 不存在前三种情形的，备案主体中负责日常经营管理的人员视为受益所有人。
对外国公司的分支机构，除根据上述四项标准进行认定外，还包括该分支机构的高级管理人员；对国有独资公司、国有控股公司，则直接将法定代表人视为受益所有人。
市场上多数股权结构简单的有限公司，受益所有人通常就是最终持股比例25%以上的自然人；股权（或股份、合伙权益）结构复杂的企业，应依次适用上述前三项标准认定受益所有人，并且可能存在多个自然人分别满足不同标准的情形。因此提醒，备案主体需要识别自身全部受益所有人并填报备案，若只填报部分受益所有人，监管机构将会认定该备案信息不准确，责令限期改正。备案主体拒不改正的将面临罚款。
对比而言，《管理办法》下受益所有人的识别范围远小于税务领域受益所有人且认定标准不同。
税务领域受益所有人的识别范围是与我国签署税收协定的缔约对方居民，包括个人、公司或其他团体[7]。《9号公告》对税务领域受益所有人身份认定采取了综合评价的思路。主管部门以《9号公告》列举的“不利因素”、安全港规则、“实质大于形式”原则三个方面为标准，综合考量申请人是否具备税务领域受益所有人资格[8]。其中“实质重于形式”原则要求具体判断申请人是否对相关所得具有所有权、控制权和处置权等处分的权利。
公司法下实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人[9]。其识别范围宽泛，包括但不限于自然人、法人、合伙企业等。鉴于实际控制人概念本身的包容性，实际控制人的认定关键在于判断该主体是否对公司有实际控制权。虽然没有实际控制人构成要件的成文规定，但仍可根据司法实践概括核心标准：
①. 主观上具备控制意思；
②. 客观上具备实际控制公司行为的能力；
③. 通过控制行为影响公司利益流向；
④. 对公司形成稳定、长期、排他的控制状态。
附差异对比表格：
受益所有人 | 税务领域受益所有人 | 实际控制人 | |
法律法规、规章依据 | 《受益所有人登记管理办法》 | 《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》 | 《中华人民共和国公司法》 |
目的 | 金融市场反洗钱监管 | 平衡税收协定中税收监管与纳税主体权益 | 保护公司及相关主体的权益。 |
识别范围 | 自然人 | 我国签署税收协定的缔约对方居民，包括个人、公司或其他团体。 | 包括但不限于自然人、法人、合伙企业等 |
认定标准 | 《管理办法》第六条、第七条、第八条 | 《9号公告》第二条、第三条、第四条 | 是否对公司有实际控制权 |
备案要求 | 应当备案 | 无 | 具备受益所有人身份的实际控制人应当备案 |
根据《管理办法》的规定，个体工商户无需备案受益所有人信息。另外，符合特定条件的备案主体在承诺后可豁免备案受益所有人信息。豁免备案的主体应同时满足以下三个条件：
1. 注册资本不超过1000万元人民币。
2. 股东、合伙人全部为自然人。
3. 不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取收益，也不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或者从其获取收益的情形。
2024年11月1日后（含本日）设立的备案主体，应当在设立登记时通过登记注册系统备案受益所有人信息；现场办理设立登记的，应在设立之日起30日内备案受益所有人信息。2024年11月1日前设立的备案主体，应在2025年11月1日前完成受益所有人信息备案。
备案主体受益所有人信息发生变化时，包括不再符合承诺后豁免备案条件的，应在变化发生之日起30日内更新受益所有人的备案信息。
《管理办法》下受益所有人信息备案是中国人民银行牵头的一项金融市场监督管理措施，受益所有人必然都是自然人的——其可能同时具备税务领域受益所有人身份，也可能既是税务领域的受益所有人又是公司法的实际控制人，但由于各个身份的适用目的、法律法规基础不同，该等备案不会超越、替代、影响税务领域下的受益所有人和公司法下的实际控制人，也不会实质性影响其基于税法和公司法下的权利和义务。
[1]《受益所有人信息管理办法》第二条，备案主体包括公司、合伙企业、外国公司分支机构以及中国人民银行、国家市场监督管理总局规定的其他主体。
[2] 《受益所有人信息管理办法》第十五条
[3] 《40项建议》（2023年更新）建议24、建议25；《受益所有权透明度指引》
[4]《关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》；《关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》
[5]《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》第一条
[6]《关于如何理解和认定税收协定中“受益所有人”的通知》；《关于认定税收协定中“受益所有人”的公告》
[7]《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》第二条、第三条、第四条
[8]同上
[9]《中华人民共和国公司法》第二百六十五条
陈 程 上海融孚律师事务所 合伙人 上海理工大学经济法特聘讲师 上海市律师协会医药健康专业委员会委员 业务领域：投融资和并购，商事和合规，争议解决 电邮地址/联系方式：cheng.chen@sglaw.cn 陈立风 业务领域：民商事争议解决
